تأسيس شركة في السعودية بمشاركة مستثمر أجنبي: الشروط والإجراءات
أصبح تأسيس الشركات في السعودية بمشاركة مستثمر أجنبي أكثر مرونة في ظل التطورات الأخيرة في منظومة الاستثمار، خصوصًا بعد دخول نظام الاستثمار المحدث حيز النفاذ وإعادة تنظيم الإجراءات المتعلقة بالمستثمر الأجنبي. ولم يعد التعامل مع الاستثمار الأجنبي قائمًا على مفهوم الترخيص الاستثماري بالصورة السابقة، بل أصبح النظام يعتمد على التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل ممارسة الاستثمار، مع استمرار خضوع بعض الأنشطة لموافقات أو تراخيص مسبقة بحسب طبيعتها.
ويمنح الإطار النظامي الحالي المستثمر الأجنبي إمكانية الاستثمار في المملكة وتأسيس أو تملك الشركات وفق الأنظمة ذات الصلة، مع مراعاة قائمة الأنشطة المستثناة والاشتراطات الخاصة بالقطاعات المنظمة. كما أن تأسيس شركة بمشاركة شريك سعودي يختلف إجرائيًا بحسب ما إذا كان المستثمر الأجنبي يدخل في شركة جديدة أو يضيف حصته إلى شركة قائمة.
ولهذا فإن دراسة الهيكل القانوني ونسبة الملكية وطبيعة النشاط والإجراءات المطلوبة قبل تقديم الطلب تساعد على تجنب تأخير التأسيس أو اختيار هيكل لا يتناسب مع طبيعة الاستثمار.
هل يستطيع المستثمر الأجنبي تأسيس شركة في السعودية مع شريك سعودي؟
نعم، يتيح النظام السعودي للمستثمر الأجنبي ممارسة الاستثمار في المملكة وفق الإطار النظامي الحالي، بما في ذلك تأسيس مشروع استثماري أو تملك حصة في شركة، مع مراعاة الأنظمة الخاصة بالنشاط الذي يرغب في ممارسته.
ويعرّف نظام الاستثمار المحدث المستثمر الأجنبي بأنه الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي يمارس الاستثمار ولا يعد مستثمرًا محليًا وفق أحكام النظام، كما ينص على مبدأ حرية الاستثمار مع وجود قائمة للأنشطة المستثناة التي تخضع لموافقات مسبقة.
وبالتالي، فإن وجود شريك سعودي لا يعني أن المشروع يصبح تلقائيًا مشروعًا سعودي الملكية أو أن المستثمر الأجنبي لا يحتاج إلى استيفاء متطلبات الاستثمار الأجنبي؛ بل يجب النظر إلى نسبة ملكية كل طرف وطبيعة النشاط والهيكل القانوني للشركة.
ما الذي تغير في نظام الاستثمار الأجنبي في السعودية؟
من أهم التحديثات التي ينبغي الانتباه إليها عند إعداد أي محتوى حديث عن الاستثمار الأجنبي في السعودية أن نظام الاستثمار المحدث حل محل نظام الاستثمار الأجنبي السابق.
ومن أبرز التغييرات الانتقال من مفهوم الترخيص للمستثمر الأجنبي إلى التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل ممارسة الاستثمار. كما أصبح النظام يشمل المستثمر المحلي والأجنبي، ونص على حقوق المستثمرين، وحرية الاستثمار، والمساواة في المعاملة في الظروف المماثلة، وإمكانية الاستفادة من وسائل بديلة لتسوية المنازعات وفق الضوابط النظامية.
وهذا يعني أن استخدام عبارة "استخراج ترخيص استثمار أجنبي" باعتبارها الإجراء العام الحالي لجميع المستثمرين الأجانب لم يعد دقيقًا، والأفضل استخدام مصطلح التسجيل لدى وزارة الاستثمار، مع الإشارة إلى أن بعض الأنشطة تحتاج إلى موافقات أو تراخيص من الجهات المختصة.
الشروط الأساسية لتأسيس شركة بمشاركة مستثمر أجنبي
تختلف الشروط التفصيلية بحسب طبيعة النشاط والشكل القانوني للشركة، إلا أن هناك مجموعة من المتطلبات الأساسية التي يجب التحقق منها قبل البدء في التأسيس.
التسجيل لدى وزارة الاستثمار
يجب على المستثمر الأجنبي التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل ممارسة أي استثمار في المملكة، وفقًا لنظام الاستثمار المحدث واللائحة التنفيذية والإجراءات المعمول بها.
وبعد استكمال التسجيل وإشعار المستثمر باكتماله، يمكن الانتقال إلى الإجراءات المرتبطة بتأسيس الشركة وإصدار السجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة.
التأكد من أن النشاط متاح للاستثمار الأجنبي
الأصل في نظام الاستثمار المحدث هو حرية الاستثمار، لكن توجد قائمة للأنشطة المستثناة التي يحظر أو يقيد الاستثمار الأجنبي فيها، ويجب على المستثمر الأجنبي الحصول على الموافقة المطلوبة قبل ممارسة النشاط المدرج ضمن هذه القائمة.
وهنا يجب عدم الاكتفاء بتحديد النشاط بشكل عام؛ لأن بعض الأنشطة التجارية أو المهنية أو المالية تخضع لتنظيم خاص من جهات مثل البنك المركزي السعودي أو هيئة السوق المالية أو جهات تنظيمية أخرى.
اختيار الشكل القانوني المناسب
بعد تحديد النشاط، يجب اختيار الشكل القانوني للشركة بما يتناسب مع هيكل الملكية وخطة الاستثمار.
ومن الأشكال المتاحة وفق نظام الشركات السعودي، بحسب الحالة، الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة المساهمة، وشركة المساهمة المبسطة، وشركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة.
ويجب أن يتم الاختيار بعد دراسة عدد الشركاء، ونسبة ملكية كل طرف، وطريقة الإدارة، ومسؤولية الشركاء، وخطط التوسع ودخول مستثمرين إضافيين.
خطوات تأسيس شركة في السعودية بمشاركة مستثمر أجنبي
تبدأ الإجراءات عمليًا من تحديد النشاط والهيكل القانوني ثم استكمال التسجيل الاستثماري والإجراءات الخاصة بتأسيس الشركة.
الخطوة الأولى: تحديد النشاط التجاري
يجب تحديد النشاط الذي ستزاوله الشركة بصورة دقيقة، والتأكد من تصنيفه والجهة المختصة بتنظيمه.
وفي حال كان النشاط مدرجًا ضمن الأنشطة المستثناة أو المقيدة للمستثمر الأجنبي، يجب الحصول على الموافقة اللازمة قبل ممارسة النشاط.
كما يجب التحقق من وجود تراخيص إضافية إذا كان النشاط من القطاعات التي تحتاج إلى موافقة جهة تنظيمية متخصصة.
الخطوة الثانية: التحقق من بيانات المستثمر والشريك السعودي
يجب تجهيز بيانات المستثمر الأجنبي والشريك السعودي، وتحديد صفتهما القانونية ونسبة ملكية كل طرف.
وإذا كان المستثمر الأجنبي شركة أو كيانًا اعتباريًا، فيجب تجهيز مستندات الشركة وبيانات ممثلها وفق المتطلبات المحددة للإجراء، وقد تحتاج بعض المستندات الصادرة من خارج المملكة إلى التصديق والترجمة وفق القواعد المعمول بها.
الخطوة الثالثة: التسجيل لدى وزارة الاستثمار
يتقدم المستثمر الأجنبي إلى وزارة الاستثمار لاستكمال التسجيل الاستثماري المطلوب قبل ممارسة الاستثمار.
ويعد التسجيل خطوة أساسية في المنظومة الحالية، إذ ينص نظام الاستثمار المحدث على إنشاء سجل وطني للمستثمرين، وعلى المستثمر الأجنبي التسجيل لدى الوزارة قبل ممارسة الاستثمار.
الخطوة الرابعة: تأسيس الشركة عبر المركز السعودي للأعمال
بعد استكمال المتطلبات الاستثمارية، يتم الانتقال إلى المركز السعودي للأعمال لاستكمال إجراءات تأسيس الشركة.
وتوضح وزارة التجارة أن خدمة تأسيس الشركة بموجب استثمار أجنبي تتم إلكترونيًا من خلال منصة المركز السعودي للأعمال، وتشمل تحديد عدد الشركاء وصفة الشركة، ثم إدخال بيانات المقر والأنشطة والأغراض والشركاء والسجل التجاري وبيانات الشركة والإدارة وعقد الشركة.
الخطوة الخامسة: إعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس
يتم إعداد الوثيقة المنظمة للشركة بحسب الشكل القانوني المختار.
ويجب أن تعكس الوثيقة الاتفاق الفعلي بين الشركاء، وأن تحدد الملكية والصلاحيات والإدارة وآليات اتخاذ القرارات وتوزيع الأرباح والخسائر ونقل الحصص أو الأسهم وغيرها من المسائل المهمة.
وفي الشركات التي تجمع مستثمرًا سعوديًا ومستثمرًا أجنبيًا، تزداد أهمية صياغة هذه الوثيقة بصورة دقيقة؛ لأنها تنظم العلاقة بين الأطراف وتحدد حقوق كل شريك والتزاماته.
الخطوة السادسة: توثيق وموافقة الشركاء
بعد إدخال البيانات وإعداد الوثائق المطلوبة، يتم استكمال الموافقات والتوثيق وفق الآلية الإلكترونية المعتمدة.
وتوضح وزارة التجارة أن خدمة تأسيس الشركة بموجب الاستثمار تتيح تنفيذ الإجراءات إلكترونيًا دون الحاجة إلى زيارة مراكز الخدمة، مع استكمال المتطلبات الخاصة بكل حالة.
الخطوة السابعة: إصدار السجل التجاري
بعد اكتمال إجراءات التأسيس وسداد المقابل المالي المستحق، يتم إصدار السجل التجاري وعقد التأسيس أو النظام الأساس وفق الشكل القانوني للشركة.
وتوفر وزارة التجارة خدمات تأسيس الشركات إلكترونيًا عبر المركز السعودي للأعمال ضمن منظومة خدمات الشركات الحالية.
الخطوة الثامنة: الحصول على التراخيص اللازمة للنشاط
إصدار السجل التجاري لا يعني أن جميع الأنشطة يمكن البدء فيها دون أي إجراءات إضافية.
فإذا كان النشاط يحتاج إلى ترخيص من جهة تنظيمية، فيجب الحصول عليه قبل ممارسة النشاط وفق المتطلبات المحددة.
ومن أمثلة الجهات التي قد تدخل في تنظيم بعض القطاعات البنك المركزي السعودي، وهيئة السوق المالية، وهيئة التأمين وغيرها من الجهات بحسب طبيعة النشاط.
وتؤكد خدمة وزارة التجارة الخاصة بتأسيس الشركة بموجب استثمار أن بعض الأنشطة تتطلب ترخيصًا من البنك المركزي السعودي، كما أن نظام الاستثمار نفسه يقرر ضرورة استيفاء الموافقات النظامية اللازمة من الجهات المختصة.
إذا كنت تبحث عن مساعدة قانونية في تأسيس شركتك، فإن فريق مكتبنا جاهز لمراجعة متطلباتك ومساعدتك في استكمال الإجراءات بصورة نظامية. للتواصل: 966555661981+ | 966555335818+
إذا كنت تبحث عن مساعدة قانونية في تأسيس شركتك، فإن فريق مكتبنا جاهز لمراجعة متطلباتك ومساعدتك في استكمال الإجراءات بصورة نظامية. للتواصل: 966555661981+ | 966555335818+
جاهز لتأسيس شركتك؟
تأسيس شركة جديدة أم إضافة شريك أجنبي إلى شركة قائمة؟
هناك فرق مهم بين الحالتين.
إذا كان المستثمر الأجنبي يريد إنشاء مشروع جديد مع شريك سعودي، فتكون الإجراءات مرتبطة بتسجيل المستثمر الأجنبي ثم تأسيس الشركة الجديدة وفق الشكل القانوني المختار.
أما إذا كانت هناك شركة سعودية قائمة ويرغب مستثمر أجنبي في الدخول إليها عن طريق شراء أو تملك حصص أو أسهم، فالإجراء يختلف بحسب طبيعة الشركة وطريقة انتقال الملكية.
وتوضح وزارة التجارة أن إضافة شريك أجنبي إلى شركة وطنية ترتبط بتقديم ما يثبت التسجيل الاستثماري المطلوب لدى وزارة الاستثمار ثم تقديم طلب تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس من خلال منصة المركز السعودي للأعمال.
وهذا يعني أن دخول المستثمر الأجنبي إلى شركة قائمة ليس مجرد تعديل داخلي بين الشركاء، بل يجب التأكد من استيفاء المتطلبات الاستثمارية والنظامية قبل إتمام انتقال الملكية.
لتجنب الأخطاء التي قد تؤخر إجراءات تأسيس الشركة، يمكنك التواصل مع فريق مكتبنا للحصول على المشورة القانونية المناسبة. 966555661981+ | 966555335818+
ما المستندات التي يحتاجها المستثمر الأجنبي؟
تختلف المستندات بحسب طبيعة المستثمر والشكل القانوني والنشاط، لذلك لا توجد قائمة واحدة تصلح لجميع الحالات.
وبصورة عامة، قد يحتاج المستثمر الأجنبي الفرد إلى بيانات الهوية والبيانات المطلوبة للتسجيل، بينما تحتاج الشركة الأجنبية أو الشخص الاعتباري إلى مستندات تأسيس الشركة وبياناتها وممثلها القانوني، مع مراعاة متطلبات التصديق والترجمة عند الحاجة.
كما قد تطلب الجهات المختصة مستندات إضافية بحسب طبيعة النشاط أو مصدر الملكية أو الشكل القانوني للشركة.
ولهذا من الأفضل تجهيز الملف القانوني قبل بدء الطلب بدلًا من تقديم طلب ناقص ثم الانتظار لاستكمال المستندات.
هل يستطيع المستثمر الأجنبي امتلاك الشركة بالكامل؟
يمكن أن تسمح الأنظمة بالملكية الأجنبية الكاملة في بعض الأنشطة، لكن لا ينبغي اعتبار ذلك قاعدة لجميع الأنشطة.
فنظام الاستثمار المحدث يقوم على مبدأ حرية الاستثمار، لكنه يتضمن قائمة للأنشطة المستثناة أو المقيدة التي تحتاج إلى موافقة مسبقة، كما أن بعض القطاعات تخضع لأنظمة خاصة قد تفرض متطلبات إضافية.
لذلك يجب تحديد النشاط أولًا ثم التحقق من شروط الملكية قبل اتخاذ قرار بشأن هيكل الشركة.
حقوق المستثمر الأجنبي في السعودية
منح نظام الاستثمار المحدث المستثمرين مجموعة من الحقوق، ومن أبرزها المعاملة بالمساواة في الظروف المماثلة، والمعاملة العادلة، وحماية الاستثمار من المصادرة إلا بحكم قضائي نهائي، وعدم نزع الملكية إلا للمصلحة العامة ووفق الإجراءات النظامية ومقابل تعويض عادل.
كما يكفل النظام للمستثمر حق تحويل أمواله داخل المملكة أو خارجها دون تأخير، وفق القنوات النظامية، بما في ذلك عوائد الاستثمار والأرباح وعائدات البيع أو التصفية.
وتعزز هذه الأحكام الإطار القانوني للاستثمار، مع بقاء المستثمر ملزمًا بالأنظمة واللوائح السعودية ذات العلاقة بنشاطه.
أخطاء يجب تجنبها عند دخول المستثمر الأجنبي في شركة سعودية
من أكثر الأخطاء خطورة البدء في الاتفاق على النشاط ونسبة الملكية قبل التحقق من إمكانية الاستثمار الأجنبي في النشاط.
كما يجب تجنب الاعتماد على معلومات قديمة تتحدث عن "الترخيص الاستثماري" باعتباره الإجراء العام الحالي، لأن نظام الاستثمار المحدث انتقل إلى نظام التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل ممارسة الاستثمار.
ومن الأخطاء أيضًا استخدام عقد تأسيس أو اتفاق شراكة جاهز دون مراعاة طبيعة الاستثمار ونسبة الملكية وصلاحيات الإدارة وآليات التخارج وحل النزاعات.
كما يجب عدم افتراض أن إصدار السجل التجاري وحده يكفي لبدء النشاط إذا كان النشاط يحتاج إلى ترخيص من جهة تنظيمية أخرى.
دور المحامي في تأسيس الشركات بمشاركة مستثمر أجنبي
تحتاج الاستثمارات الأجنبية إلى دراسة قانونية قبل تأسيس الشركة، لأن الخطأ في اختيار النشاط أو الشكل القانوني أو هيكل الملكية قد يؤدي إلى تأخير الإجراءات أو الحاجة إلى إعادة هيكلة المشروع.
ويمكن للمحامي المتخصص مراجعة إمكانية الاستثمار في النشاط، ودراسة الشكل القانوني، ومراجعة هيكل الملكية، وصياغة عقد التأسيس واتفاق الشركاء، وتنظيم الإدارة والصلاحيات، ومراجعة شروط التخارج ونقل الملكية وتسوية النزاعات.
كما يمكن أن يساعد في التنسيق القانوني بين متطلبات وزارة الاستثمار ووزارة التجارة والمركز السعودي للأعمال والجهات التنظيمية الأخرى بحسب طبيعة النشاط.
ولهذا فإن الاستعانة بـ أفضل محامي استثمار أجنبي في الرياض ينبغي أن ترتبط بخبرة حقيقية في نظام الاستثمار ونظام الشركات والأنظمة القطاعية، وليس فقط بإجراءات تأسيس السجل التجاري.
المحامي مشاري يحيى المالكي | مكتب محامي لتأسيس الشركات في الرياض
يقدم مكتب المحامي مشاري يحيى المالكي خدمات واستشارات قانونية مرتبطة بتأسيس الشركات وتنظيم العلاقات بين الشركاء والمستثمرين.
وتشمل طبيعة العمل القانوني في هذا النوع من الاستثمارات دراسة هيكل الشركة المقترح، ومراجعة المتطلبات النظامية، وصياغة أو مراجعة عقد التأسيس واتفاق الشركاء، وتنظيم الملكية والإدارة، ودراسة المخاطر القانونية المرتبطة بالنشاط.
كما يمكن للمكتب تقديم المشورة بشأن دخول المستثمر الأجنبي في شركة سعودية قائمة، وتقييم الإجراءات اللازمة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس ونقل الملكية وفق المتطلبات النظامية.
وبالنسبة لمن يبحث عن مكتب محامي لتأسيس الشركات في الرياض، فإن اختيار المستشار القانوني المناسب في الاستثمارات المشتركة يجب أن يأخذ في الاعتبار خبرته في الشركات والاستثمار الأجنبي والأنظمة السعودية ذات الصلة.
فريق مكتبنا جاهز لمساعدتك في تسهيل إجراءات تأسيس شركتك. للتواصل: 966555661981+ | 966555335818+
ابدأ تأسيس شركتك بخطوات قانونية واضحة
أصبح تأسيس شركة في السعودية بمشاركة مستثمر أجنبي أكثر مرونة في ظل نظام الاستثمار المحدث، الذي استبدل الإطار السابق القائم على الترخيص العام للمستثمر الأجنبي بنظام التسجيل لدى وزارة الاستثمار قبل ممارسة الاستثمار، مع استمرار وجود موافقات مسبقة للأنشطة المدرجة ضمن القائمة المستثناة والقطاعات التي تخضع لتنظيم خاص.
وتبدأ العملية بصورة صحيحة من تحديد النشاط والتحقق من إمكانية الاستثمار الأجنبي فيه، ثم التسجيل لدى وزارة الاستثمار، واختيار الشكل القانوني المناسب، وإعداد عقد التأسيس أو النظام الأساس، واستكمال إجراءات التأسيس عبر المركز السعودي للأعمال، ثم إصدار السجل التجاري والحصول على التراخيص اللازمة لممارسة النشاط.
أما في حال دخول مستثمر أجنبي في شركة سعودية قائمة، فتحتاج العملية إلى دراسة مختلفة ترتبط بالتسجيل الاستثماري وتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس واستكمال متطلبات انتقال الملكية وفق حالة الشركة.
وبسبب اختلاف المتطلبات من نشاط إلى آخر، فإن تأسيس المشروع بعد دراسة هيكل الملكية والمتطلبات التنظيمية مسبقًا يقلل من احتمالات التأخير أو إعادة الإجراءات، ويساعد الشركاء على بناء علاقة قانونية واضحة منذ بداية الاستثمار.
